案例情况简介

一、背景情况

(转让)股权的价格认定，是在我市涉税财物价格认定管理办法出台后，我市×区地税部门指定由我市×区价格认证中心进行认定。股权价格认定的实质是对股份公司的整体净资产进行评估(认定)，以判定转让股权是否应该缴纳(转让)所得税或确定缴纳所得税的金额。股权转让方完善税讫手续后，工商部门才予以股权变更登记。在×区价格认证中心未介入此项工作前，股权价格是以交易双方签订的股权让协议(合同)价格备案登记的，其股权价格多是原价转让或低于原价，甚至出现了“0元”、“1元”股权价格，不能真实反映转让的股权价值，基本未能实现转让所得税的征收。

二、标的基本特征描述

认定标的为××所持××股份有限公司(75.69%)股份的股东权益。××股份有限公司成立于1968年，前身为××区中药厂，1994年改制为国有控股公司(属三峡移民搬迁企业)；为完善公司治理结构，推动公司规范运作，1999年引进战略投资者××集团，实施资产重组，成为现代化的股份制民营企业。其主要产品有一定的市场占有率，生产经营运转正常，由于搬迁、历史决策失误等原因，企业存在较重的历史“包袱”。

 价格认定结论书

                    ×价认[××] ×号

                 关于××所持××股份有限公司(75.69%)股份的股东权益价

格认定结论书

××市××区地税局：

根据你局涉税财务价格认定委托书（××字〔2012〕×号），我中心遵循独立、客观、公正的原则，按照规定的标准、程序和方法，依法进行了价格认定。现将价格认定情况综述如下：

一、价格认定标的

××所持××股份有限公司(75.69%)股份的股东权益。

二、价格认定目的

为股权转让缴纳相关税费提供价格依据。

三、价格认定基准日

2011年12月31日。

四、价格定义

价格认定结论所指价格是：价格认定标的在认定基准日，按国家有关资产管理及资产评估(认定)相关规定，采用公开市场价值标准确定的客观合理价格。

五、价格认定依据

(一)法律、法规、政策及规范性文件

1、《中华人民共和国价格法》；

2、《中华人民共和国公司法》；

3、《中华人民共和国税收征收管理法》；

4、《中华人民共和国城市房地产管理法》；

5、《中华人民共和国土地管理法》；

6、《××市价格鉴证管理条例》；

7、《××市涉税财物价格认定管理办法》；

8、《××市价格鉴证行为规范(2011年版)》；

9、《企业会计制度》及《企业会计准则》及相关财务政策；

10、《资产评估准则》及其它有关资产价格评估 (认定)的法律、法规、政策。

(二)委托方提供的资料

1、“价格认证委托(协议)书”；

2、营业执照等相关证照及企业概况资料；

3、2009、2010年度财务审计报告

4、2011年12月31日的资产负债表和损益表；

5、房屋所有权证复印件份；

6、国有土地使用证复印件份；

7、机动车辆行驶证复印件份；

8、注册商标证书复印件；

9、专利证书复印件；

10、其它与资产相关的资料。

(三)认定方收集的有关资料

现场查验资料和市场调查资料。

六、价格认定方法

成本法、市场法。

七、价格认定过程

我中心受理委托后，成立了价格认定工作小组，制定了价格认定作业方案，根据国家有关价格认定政策规定及委托方提供的资料进行了现场查验，现场清查了资产，核查账簿，验证资料，判明资产权属；对专业性强的资产聘请行业专家参加或进行技术鉴定，并进行了广泛的市场调查。根据企业资产特点，确定采用成本法和市场法进行认定。认定过程详见《涉税资产价格认定技术报告》和《资产认定明细表》。

八、价格认定结论

价格认定标的(××所持××股份有限公司75.69%股份的股东权益)在价格认定基准日认定价值为人民币：壹仟零柒拾捌万元整(￥1078.00万元。注：尾数保留到万元)。

九、价格认定限定条件

1、委托方提供资料客观真实；

2、委托方提供了齐全的整体资产资料；

3、结论时间为双方约定。

十、声明

1、价格认定结论受结论书中已说明的限定条件限制。

2、委托方提供资料的真实性由委托方负责。

3、价格认定结论仅对本次委托有效，不做它用。未经我中心同意，不得向委托方和有关当事人之外的任何单位和个人提供，结论书的全部和部分内容，不得发表于任何公开媒体上。

4、认定机构和认定人员与认定标的没有利益关系，也与有关当事人没有利害关系。

5、如对结论有异议，可于结论书送达之日起十五日内向本中心提出补充认定或重新认定。

十一、价格认定作业日期

2012年5月8日-2012年6月18日

十二、价格认定机构

机构名称：××

机构资质证号：××

单位负责人：××

十三、价格认定人员

姓 名   执业资格名称  资格证号   签  字

××      注册价格鉴证师    ××

××      注册价格鉴证师    ××

十四、附件

1、《涉税资产价格认定技术报告》

2、《资产认定明细表》(有127页，页数太多，略)

3、认定机构资质证书复印件(略)

4、认定人员资格证书复印件(略)

××市××区价格认证中心

二0一二年六月十八日

测算说明

一、鉴定思路

本案例是对涉税股权的价格认定。案例主要特点：

一是无论转让股权所占比例多少，股权价格认定首先是对股权所在股份公司的整体净资产的评估认定。

二是股权价格认定的目的是纳税，是对股权现值的认定，是以不宜采用收益法对整体净资产进行认定。

三是该类价格认定工作量大，作业琐碎，需审阅查实的证明、账簿、重要经济合同、往来等资料多，市场采集价格信息量大。我们在认定工作中按整体净资产认定 (评估)工作流程制作好对应的表格让资产占有方填报，再逐项对各资产进行审核、查实、(评估)认定，测算出企业的净资产，再根据转让股权所占比例计算股权价格、出具认定结论书。

因具体测算太过繁杂，不再一一累述。可见资产认定明细表。

二、技术报告

涉税资产价格认定技术报告

一、价格认定标的

××所持××股份有限公司(75.69%)股份的股东权益。

二、价格认定目的

为股权转让缴纳相关税费提供价格依据。

三、价格认定基准日：2011年12月31日。

四、价格认定过程

我中心受理委托后，成立了价格认定工作小组，制定了价格认定作业方案，根据国家有关价格认定政策规定及委托方提供的资料进行了现场查验，现场清查了资产，核查账簿，验证资料，判明资产权属；对专业性强的资产聘请行业专家参加或进行技术鉴定，并进行了广泛的市场调查。根据企业资产特点，主要采用成本法和市场法进行认定。

（一）资产方

资产方：××股份有限公司

住  所：××区××路××号

法定代表人：××

注册资本(实收资本)：3812.86万元

公司类型：股份有限公司

经营范围：

许可经营项目：生产、销售（限本企业自产）片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂（蜜丸、水蜜丸、水丸、浓缩丸）、口服液、合剂、口服溶液剂、糖浆剂、酊剂、煎膏剂、中药提取（有效期至2015年12月21日）。

一般经营项目：销售日用百货、五金、家用电器、装饰材料（不含危险化学品）、货物进出口、劳务派遣服务（法律、法规禁止的，不得从事经营；法律、法规限制的，取得相关许可或审批后方可从事经营）。

(二)产权持有者

××股份有限公司

××股份有限公司，1982年6月15日由工商行政管理局批准设立，工商注册号：X直注册号500000000006701 1-2-2。

××股份有限公司成立于1968年，前生为××区中药厂，1994年改制为国有控股公司；为完善公司治理结构，推动公司规范运作，1999年引进战略投资者××集团，实施资产重组，成为现代化的股份制民营企业。

××股份有限产品主要以片剂、胶囊剂、口服液、丸剂、颗粒剂五大剂型为主，拥有国家药监局下发的批准文号产品91个，其中，列入国家基本药目录产品 25个，国家医保目录品种48个。初步形成安神类、肝病类、感冒咳嗽类等十大类特色产品，产品疗效确切，独具市场优势。主要产品宁心益智口服液为国家火炬计划项目产品和××市名牌产品，神女峰商标为××市著名商标。宁心益智口服液、黄连上清颗粒、三号蛇胆川贝片、中华肝灵胶囊、金花明目丸为××市高新技术产品、宁心益智胶囊为××市重点新产品，三号蛇胆川贝片、中华肝灵胶囊为国家中药保护品种。

××股份有限公司实际股本总额为3812.86万元，其中：自然人股东总数为2283人，股本金额为3475.81万元；社会法人股39家，股本金额为337.05万元。自然人股东××股本金额为2885.96万元，系公司大股东，实际持股比例为公司实际总股本的75.69%。

(三)认定范围和对象

认定范围是××股份有限公司2011年12月31日所拥有的整体资产，账面价值如下：

资产总计108,011,488.05元

其中：流动资产47,631,171.77元

其中：应收账款3,785,813.31元

其他应收款10,066,632.28元

存货27,468,309.39元

固定资产原价85,206,743.86元，

其中：固定资产净值59,753,897.08元

无形资产626,419.20元

负债总计：105,734,130.73元

其中：流动负债105,069,577.47元

长期负债664,553.26元

数量：存货共1325种，其中原材料323种；在库低值易耗品241种；包装物380种；产成品159种；在产品222种。机器设备1463台套（项），其中在用机器设备538台套；非生产设备890台套；动力设备17台套（项）；自来水及燃气6台套（项）；输电线路5项；运输车辆7辆。房屋建筑物总建筑，构筑物及设施23项。土地资产（使用权）。商标8项，专利5项，其他无形资产（出口产品注册费）1项。

纳入认定范围的资产范围与委托认定的资产范围一致。

(四)认定假设与原则

认定工作采用继续使用公开市场假设；

认定工作遵循独立性、客观性、科学性和专业性的工作原则；

认定工作遵循贡献原则、替代原则和预期原则等经济原则。

(五)认定依据

A、主要法律法规

1、《中华人民共和国公司法》；

2、《中华人民共和国税法》；

3、《中华人民共和国城市房地产管理法》；

4、《中华人民共和国土地管理法》；

5、《资产评估准则—基本准则》；

6、《资产评估职业道德准则—基本准则》；

7、《资产评估准则-评估程序》；

8、《资产评估准则—机器设备》；

9、《资产评估准则—不动产》；

10、《资产评估准则-无形资产》；

11、中国资产评估协会关于企业价值评估指导意见；

12、中国资产评估协会关于资产评估价值类型指导意见；

13、《企业会计制度》及《企业会计准则》；

14、其他相关法律法规。

B、经济行为文件

1、委托方与本评估公司签订的资产评估业务约定书；

2、《股东会决议》。

C、重大合同协议、产权证明文件

1、房屋所有权证复印件份；

2、国有土地使用证复印件份；

3、机动车辆行驶证复印件份；

4、注册商标证书复印件；

5、专利证书复印件；

6、2011年12月31日的资产负债表和损益表；

7、2011年度财务报表审计报告。

(六)采用的取价标准

1、认定人员现场勘察、记录等；

2、资产评估常用数据与参数手册（第二版）；

3、中国统计出版社出版的《2011年机电产品报价目录》；

4、《重庆市建筑工程计价定额》CQJZDE-2011；

5、委托方申报材料及其他资料；

6、认定机构收集的与本次认定有关的参数资料；

7、市场调查资料。

(七)认定方法

考虑到本次认定资产的以下特点：

1、从资产占有方前三年财务审计报告可以判断该资产不具备采用收益法的前提条件。另本次认定的目的是为委托方确定××持有××股份有限公司的股权(净资产)现值，作为纳税参考依据，其目的性也确定了也不宜采用收益法。

2、本次整体资产认定无法找到参照物，无法采用现行市价法；综上所述，本次认定主要采用成本（加和）法。重置成本法的基本原理为：根据现时条件重新购置或建造一个全新状态的被认定资产所需的全部成本，扣减被认定资产已发生的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，估算资产价值；也可根据委托认定资产综合成新率，确定其认定值。本报告中所称的成新率均为已考虑实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值后的综合成新率。

(八)流动资产的认定

1、货币资金的认定

认定人员根据现金盘点表、银行对账单或银行存款余额调节表，以调整后或核实无误的账面值作为认定值。

2、应收账款、预付账款、其他应收款的认定

认定人员在核实账面金额的基础上，取得相关款项的证明资料，以调整后或核实无误的账面值作为认定值。

3、应收内部往来款

认定人员在核实账面金额的基础上，取得了有关款项的证明资料后，以核实无误的账面值作为认定值。

4、存货

认定人员根据委托存货的特点及具体情况，分别不同情况进行了认定。

(1)原材料采用成本法认定。

由于委托存货-原材料的购置日期接近认定基准日，资产状况较好,且目前市场价格变化不大，其账面值与现行市价基本接近，因此认定人员按照委托资产账面值作为认定值。

(2)在库低值易耗品的认定

认定人员根据委托认定资产的特点，确定采用重置成本法进行认定，其认定公式为：认定值=重置成本×综合成新率

①重置成本的确定

认定人员考虑到目前市场价格变动不大，因此采用账面单价作为重置单价，再乘以委托认定资产的实际数量,确定委托资产的重置成本。

②综合成新率的确定

认定人员根据委托资产的购置时间及资产的现状确定成新率。

(3)在产品的认定

委托在产品系生产流程中必须具备的，其账面值与现行市价基本接近，因此认定人员按照委托资产账面值作为认定值。

(九)固定资产

根据委托资产的特点，本次认定采用的基本方法为成本法。即分别求出各项资产的认定值并累加求和后得到资产认定值。具体如下：

A、房屋建筑物及构筑物

1、对生产生活用房屋采用成本法进行认定，公式：认定值=重置成本×综合成新率；重置成本由建安综合造价、前期工程及专业费用、建设单位管理费用、投资利息、投资利润、销售税金等组成。本次认定未计投资利润和销售费用。

重置成本=建造成本+前期工程及专业费用+管理费用+投资利息；根据《重庆市建筑工程预算定额》结合委托方提供的相关工程资料采用概算法估算其建造成本。综合成新率根据委托资产使用年限、使用状况、维护保养状况等因素综合确定。认定值的确定：认定值=重置成本×综合成新率

2、对门面等经营用房采用市场比较法进行认定。

B、机器设备类资产

本次认定对机器设备类资产采用重置成本法进行认定。计算公式为：设备认定值=重置全价×成新率

(1)重置全价的确定：机器设备的重置全价包括购设备所发生的必要的、合理的直接成本费用、间接成本费用。计算公式为：设备重置全值=设备购（建）价+运杂费+安装调试费；车辆重置全值=车辆购价+车辆购置税+接车办照费；

①购（建）价：即购买或建造设备所发生的费用；认定人员向生产厂家或经营该类设备的单位询价，查阅《机电产品价格手册》和其他公开媒体披露的价格信息，以及网络和电话寻价。对无法查询的设备参照账面原价分析确定。

②运杂费：有关费用。认定时考虑设备的产地、运距等情况，采用设备购置价的一定比率即运杂费率进行估算。

③安装调试费：对需要安装调试的设备考虑安装调试费，参照《资产认定常用数据与参数手册》并结合设备的实际情况综合考虑取值。

④车辆购置税按不含增值税的购车价的10%计算。

⑤接车办照费按500元计。

(2)成新率的确定：成新率经现场查勘考虑使用年限、使用环境、使用强度及维护保养同时考虑委估机器设备的功能性贬值和经济性贬值等实际情况确定。

(十)无形资产

1、国有土地使用权：依据认定目的及收集到的有效可用资料，根据委托土地的具体情况，选用基准地价修正法和成本逼近法分别进行认定。

2、其他无形资产—出口产品注册费：截止认定基准日，无形资产账面余额626,419.20元，系2006年重庆东方药业股份有限公司在科特迪瓦销售药品注册费用880902元摊余价值。根据该公司出具的说明，受全球金融风暴的影响，2008年科特迪瓦政府严禁国外药品在当地销售，且公司在科特迪瓦人员已于2008年底全部撤回，该出口销售业务已停止。因此公司账面无形资产—出口产品注册费余额属呆坏账损失。故对出口产品注册费按零值认定。

3、商标、专利的认定：因资产占有方未能提供委估商标和专利的超额收益及研发成本等财务资料和其他相关资料，本次认定按商标和专利代理取得的费用结合尚可使用年限认定计算。

(十一)负债：资产占有方的负债为流动负债，包括短期借款、应付账款、其他应付款、预收账款、应交税金、预提费用及长期应付款等。认定人员根据中华人民共和国财政部颁布的《企业会计制度》及《企业会计准则》，对负债采用的认定方法主要是查证核实，工作程序如下：

1、核对清查认定明细表与报表、总账、明细账是否一致；

2、逐项核实负债是否客观存在；

3、抽查记账凭证及附件，以推断其余额的可靠性；

4、如果存在不应在本科目核算的负债，认定人员将余额调整至其他相关科目。

五、认定结论

××股份有限公司资产认定情况如下：

资产总计账面价值10,801.15万元，调整后账面值10,801.15万元，认定价值11,771.39万元，认定价值与调整后账面值比较，绝对变动额为970.24万元，相对变动率为8.98%。

负债总计账面价值10,573.41万元，调整后账面值10,573.41万元，认定价值10,346.62万元，认定价值与调整后账面值比较，绝对变动额为-226.79万元，相对变动率为-2.14％。

净资产账面价值227.74万元，调整后账面值227.74万元，认定价值1,424.77万元，认定价值与调整后账面值比较，绝对变动额为1,197.03万元，相对变动率为525.61％。

资 产 认 定 结 果 汇 总 表

                                              金额单位：人民币万元

大股东××持股比例为75.69%，占净资产金额为1078.00万元(尾数保留到万元)。

认定结论详细情况详见《资产认定明细表》，认定结论根据以上认定工作得出。

六、特别事项说明

(一)本次认定结果是反映认定对象在本次认定目的下，根据公开市场原则确定的现行公允市场价值，但未考虑以下因素：

1、将来可能承担的抵押、质押、担保等事宜的影响；

2、特殊的交易方或交易方式可能追加付出的价格等对认定价值的影响；

3、国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。

当前述认定目的、认定条件以及认定中遵循的持续经营原则等其他情况发生变化时，本认定报告结果一般会失效。

(二)本次认定是在独立、公正、客观、科学的原则下由本认定机构做出的，本认定机构及参加本次认定的工作人员和技术人员与委托方及资产占有方或其他当事人无任何利害关系，认定工作是在有关法律监督下完成的，认定人员在认定过程中恪守职业道德和规范，并进行了充分的努力。

(三)本认定报告是在委托方及资产占有方所提供的资料基础上得出的，资料的真实性、合法性、完整性由委托方及资产占有方负责。本认定机构及价格鉴证师不对认定对象的法律权属提供保证。对因委托方提供的资料失实而导致认定结论的误差，由委托方负责。

(四)委托资产中部分房屋土地已设定抵押贷款。

(五)根据××省高级人民法院《刑事判决书》（2010）川刑终字第788号中对××公司成都办事处项下的存款799762元依法予以追缴、退赔受害人的判决条款，对银行存款中，驻成办账面余额806360.81元，减除上述法院追缴款799762元后，认定值为6598.81元。

(六)无形资产账面余额626,419.20元，系2006年××股份有限公司在科特迪瓦销售药品注册费用880902元摊余价值。根据该公司出具的说明，受全球金融风暴的影响，2008年科特迪瓦政府严禁国外药品在当地销售，且公司在科特迪瓦人员已于2008年底全部撤回，该出口销售业务已停止。因此公司账面无形资产—出口产品注册费余额属呆坏账损失。故对出口产品注册费按零值认定。

(七) ××股份有限公司截止认定基准日应缴税金账面余额6771185.82元，其中：应交房产税1,763,060.77元，应交土地使用税1,245,960.00。根据《××市地方税务局关于××股份有限公司2008—2010年度房产税城镇土地使用税减免问题的批复》(××地税免[2012]27号)，同意免征其2008—2010年度房产税1333437.46元、城镇土地使用税934470元。故应交房产税认定值为429,623.31元；应交土地使用税认定值为311,490.00元。

(八)认定基准日以后，认定报告发出之前相关事项的说明

1、根据××省高级人民法院2012年5月18日下达的《刑事判决书》（2010）川刑终字第788号判决：“…… 被告单位东方药业公司犯擅自发行股票罪，判处罚金60万元。该罚金至认定基准日尚未确定，故未列入财务报告之中，该实际罚金支付后将影响净资产减少60万元。

2、根据企业介绍：“在××公司虚增注册资金2000万元案件中，实际已支付给××公司9937255元，公司在虚增注册资本时列入了实收资本中。该款项扣除被××省高级人民法院《刑事判决书》（2010）川刑终字第788号依法追缴的××公司成都办事处项下的存款799762元后，余款9137493元属于虚增注册资金的相关当事人的借款，应返还给原出资人。”如该返还事项成立，则会影响净资产减少9137493元。

上述两期后事项如发生将影响净资产9737493元，同时大股东陈荣高按实际持股（75.69%）的股东权益也应随之发生变化。提请使用者对该事项予以特别关注。

XX市XX区价格认证中心

二○一二年六月十八日

备查文件

1、2011年12月31日资产负债表和损益表；

2、东方药业股份有限公司《企业法人营业执照》；

3、国有土地使用证复印件；

4、房屋所有权证复印件；

5、车辆行驶证复印件；

6、关于无形资产账面余额说明；

7、关于对往来账损失给予调整核销的说明及附件；

8、负债类说明；

9、资产认定明细表；

10、认定机构资格证书复印件；

11、认定机构营业执照复印件；

12、参加本认定项目的人员名单；

13、涉税财物价格认定委托书。

---全文完---

案例评析

一、该案例是对涉税的股权价格进行的价格认定，程序合法，选用方法恰当，依据充分，工作思路清晰、方法科学，作业细致。结论较为客观。

二、企业整体评估的特点是将评估的企业作为一项完整的独立资产，把企业整体获利能力作为特殊商品进行的评估，可分为企业总资产价值、企业净资产价值、企业普通股价值，都是建立在企业资产综合性获利能力的基础上。本案例的亮点在于对整体资产评估的正确理解。在不同的目的、不同的用途下，选用适宜的、可行、可信的方法作业。